Investir dans des entreprises en phase de démarrage est généralement beaucoup plus risqué que d’acheter des actions dans de grandes entreprises établies, mais les rendements potentiels peuvent être bien plus élevés. Afin de compenser ce risque pour les investisseurs et de les inciter à investir, de nombreux gouvernements offrent des allègements fiscaux attractifs ; il y en a trop pour les détailler ici, donc cet article se concentrera sur ceux proposés par le gouvernement britannique.
Cet article sera utile à toute personne souhaitant investir dans des entreprises enregistrées au Royaume-Uni, mais servira également d’indication générale sur la nécessité de vérifier si le pays dans lequel vous résidez propose des dispositifs similaires.
Le gouvernement britannique propose deux dispositifs fiscaux attractifs connus sous les noms de SEIS et EIS (le « Seed Enterprise Investment Scheme » et son homologue, l’« Enterprise Investment Scheme »).
Ces avantages fiscaux sont très généreux pour les investisseurs et ont joué un rôle essentiel dans la croissance du secteur des startups au Royaume-Uni. En conséquence, les investisseurs attachent une grande valeur aux entreprises ayant obtenu la qualification SEIS & EIS.
SEIS
Qu’est-ce que le SEIS ?
L’administration fiscale britannique (HMRC) en donne la description suivante :
« [Le SEIS] est conçu pour aider les petites entreprises en phase de démarrage à lever des fonds propres en offrant des allègements fiscaux aux investisseurs particuliers qui achètent de nouvelles actions dans ces entreprises. »
Les startups qualifiées peuvent proposer jusqu’à 150 000 £ d’actions SEIS à leurs investisseurs.
Quels sont les principaux avantages pour les investisseurs ?
- Le SEIS est extrêmement généreux : les investisseurs bénéficient d’un allègement fiscal de 50 % par année fiscale sur les investissements allant jusqu’à 100 000 £
- Les investisseurs bénéficient également d’une exonération d’impôt sur les plus-values lors de la cession des actifs
- Une option de « report rétrospectif » permet aux investisseurs de considérer les actions comme acquises l’année fiscale précédente, ce qui permet de réclamer l’allègement sur l’année précédente.
Exemple :
L’investisseur providentiel Yoda investit 100 000 £ dans « Force for Good », une startup sociale novatrice qui est éligible au SEIS.
Pour l’année fiscale concernée, Yoda a une dette fiscale de 50 000 £. Grâce à ses actions SEIS, il bénéficie d’un allègement de 50 % du montant investi, soit 50 000 £. Il ne paie donc aucun impôt au lieu des 50 000 £ dus, indépendamment des performances de l’entreprise.
En cas d’échec :
Si l’entreprise fait faillite, Yoda conservera son allègement fiscal de 50 000 £, ce qui signifie que seulement la moitié de son investissement initial de 100 000 £ est à risque. Il bénéficiera en outre d’un allègement supplémentaire de 45 % sur le capital « à risque », soit 45 % de 50 000 £ = 22 500 £.
Ainsi, si l’entreprise échoue, Yoda n’aura perdu que 27 500 £ sur un investissement initial de 100 000 £. Cela représente un allègement total de 72,5 % !
En cas de réussite :
Si l’entreprise est revendue et que Yoda détient ses actions depuis au moins trois ans, il est totalement exonéré d’impôt sur les plus-values (Capital Gains Tax) sur ses gains.
Supposons qu’il ait investi 100 000 £ pour une valorisation post-money de 3 millions £ et que l’entreprise soit cédée trois ans plus tard pour 30 millions £ : il obtient alors un rendement multiplié par dix, soit 1 million £ (sans tenir compte de la dilution, pour simplifier). Comme il a détenu les actions pendant au moins trois ans, il est totalement exonéré d’impôt sur les plus-values.
L’entreprise qui vous intéresse est-elle éligible ?
Remarque : ces allègements fiscaux ne sont disponibles que pour les entreprises basées au Royaume-Uni ; les investisseurs n’ont pas besoin d’être résidents britanniques, mais doivent avoir une obligation fiscale au Royaume-Uni contre laquelle appliquer l’allègement.
Pour qu’une entreprise soit éligible au SEIS, elle doit satisfaire à plusieurs critères de qualification. Le manuel complet de procédure est disponible ici.
Lors de votre diligence raisonnable et de vos échanges avec l’entreprise, assurez-vous qu’elle a bien obtenu de la HMRC la confirmation de son éligibilité SEIS avant d’investir.
Une fois les term sheets signées entre vous et l’entrepreneur, ce dernier vous enverra les formulaires SEIS nécessaires que vous transmettrez ensuite à votre comptable pour inclusion dans votre déclaration fiscale.
EIS
Qu’est-ce que l’EIS ?
L’EIS est le dispositif parent du SEIS. Le principe est le même : encourager les investisseurs à soutenir les entreprises en phase de démarrage en leur offrant un allègement fiscal généreux proportionnel au montant investi.
Lors du lancement du dispositif en 1993, le secrétaire en chef du Trésor de l’époque, Michael Portillo, déclarait :
« L’objectif de l’Enterprise Investment Scheme est de reconnaître que les entreprises non cotées peuvent souvent rencontrer des difficultés à lever des montants relativement modestes de capital. Ce nouveau dispositif vise à offrir une solution ciblée à certains de ces problèmes. »
L’EIS est moins généreux que le SEIS en termes d’allègement, mais il est plus facile pour les entreprises d’y être éligibles, et le plafond d’investissement autorisé est plus élevé.
Les startups peuvent proposer jusqu’à 2 000 000 £ d’actions EIS.
Quels sont les avantages pour les investisseurs ?
- Possibilité d’investir jusqu’à 1 000 000 £ par an en actions EIS
- Allègement fiscal de 30 % par année fiscale
- Exonération totale d’impôt sur les plus-values si les actions sont détenues pendant au moins trois ans
- Allègement en cas de perte, imputable sur la dette fiscale lors de la cession des actions à perte
- Option de « report rétrospectif » permettant d’appliquer l’allègement à l’année fiscale précédente
Exemple :
L’investisseur providentiel Vader investit 100 000 £ dans « Death Star Inc », une startup Fintech très disruptive éligible à l’EIS.
Pour l’année fiscale concernée, Vader a une dette fiscale de 50 000 £. Grâce à ses actions EIS, il bénéficie automatiquement d’un allègement de 30 % du montant investi, soit 30 000 £. Il paie donc 20 000 £ d’impôt au lieu de 50 000 £, indépendamment des performances de l’entreprise.
En cas d’échec :
Si l’entreprise échoue, Vader conserve son allègement fiscal de 30 000 £, ce qui signifie que seuls 70 000 £ de son investissement initial sont à risque. Il bénéficie en outre d’un allègement supplémentaire de 45 % sur le capital « à risque », soit 31 500 £. En cas d’échec, il n’aura donc perdu que 38 500 £ sur un investissement initial de 100 000 £. Cela correspond à un allègement de 61,5 % !
En cas de réussite :
Si l’entreprise est revendue et que Vader détient ses actions depuis au moins trois ans, il est totalement exonéré d’impôt sur les plus-values (CGT) sur ses gains.
Supposons qu’il ait investi 100 000 £ pour une valorisation post-money de 3 millions £, et que l’entreprise soit cédée trois ans plus tard pour 30 millions £ : il obtient un rendement multiplié par dix, soit 1 million £ (en ignorant la dilution pour simplifier). Comme il a détenu ses actions pendant au moins trois ans, il est totalement exonéré d’impôt sur les plus-values.
L’entreprise qui vous intéresse est-elle éligible ?
Remarque : ces allègements fiscaux ne sont disponibles que pour les entreprises basées au Royaume-Uni ; les investisseurs n’ont pas besoin d’être résidents britanniques, mais doivent avoir une obligation fiscale au Royaume-Uni contre laquelle appliquer l’allègement.
Pour qu’une entreprise soit éligible à l’EIS, elle doit satisfaire à plusieurs critères de qualification. Le manuel complet de procédure est disponible ici.
Lors de votre diligence raisonnable et de vos échanges avec l’entreprise, assurez-vous qu’elle a bien obtenu de la HMRC la confirmation de son éligibilité EIS avant d’investir.
Résumé :
Si vous envisagez d’investir dans une entreprise, les dispositifs SEIS et/ou EIS peuvent rendre l’investissement bien plus attractif en réduisant significativement le risque. Cela ne signifie pas qu’il faut se limiter aux entreprises éligibles ; il serait imprudent d’ignorer des opportunités potentiellement majeures simplement parce qu’elles ne bénéficient pas du SEIS/EIS ou qu’elles ont déjà atteint leur plafond.
Cependant, les entreprises qualifiées SEIS et EIS sont très recherchées ; assurez-vous donc de leur accorder toute votre attention.