Comme mentionné dans la section précédente, les personnes qui se lancent dans l’investissement providentiel sont parfois rebutées par l’idée que, pour obtenir une bonne affaire, elles doivent savoir négocier pour obtenir une valorisation favorable. Dans la section précédente, j’ai rejeté cette idée en expliquant que les bons investisseurs providentiels ne sont pas jugés sur la qualité de leur négociation, mais sur le succès de l’entreprise dans laquelle ils ont investi. Je maintiens cette position, mais il existe quelques nuances supplémentaires à y apporter.
La valorisation d’une entreprise dans laquelle vous investissez détermine la part de capital que vous obtiendrez en échange de votre apport. Plus la valorisation est basse, plus vous obtiendrez de parts pour le même montant investi. Il semble donc instinctif de vouloir négocier la valorisation avec l’entrepreneur afin d’obtenir la meilleure “affaire” possible pour votre capital. Cette logique est naturelle, mais plusieurs éléments méritent d’être pris en compte.
Toutefois, il peut être utile de comprendre pourquoi la négociation est possible en premier lieu.
Vue d’ensemble de la valorisation d’une startup :
La valorisation, en termes simples, correspond à l’estimation de la valeur d’une entreprise. C’est en partie un art, et son calcul n’est jamais entièrement quantitatif. La valorisation d’une startup repose sur des facteurs illustrant son potentiel de réussite plutôt que sur ses performances passées. L’investissement dans une startup est un jeu de risque et de récompense ; et, évidemment, le potentiel ne se réalise pas toujours. C’est le risque que les investisseurs doivent accepter. C’est aussi la raison pour laquelle une valorisation raisonnable est une étape essentielle du processus de levée de fonds.
Comme l’explique Anna Vital de FundersandFounders.com :
“Aux premiers stades, la valorisation ne reflète pas la véritable valeur d’une entreprise. Elle indique simplement la part de l’entreprise qu’un investisseur obtient en échange de son investissement.”
En ce sens, une startup en phase initiale a peu de valeur tangible (quelques actifs et liquidités investis par les fondateurs). Ce n’est que lorsqu’une entreprise devient rentable qu’il est possible d’attribuer une valorisation chiffrée. Par conséquent, la valorisation d’une jeune entreprise repose inévitablement sur des projections futures et demeure donc qualitative.
Ainsi, puisque de nombreux facteurs déterminant la valorisation initiale d’une startup sont non prouvés et ouverts à interprétation — davantage artistiques que scientifiques — il est possible qu’une négociation ait lieu.
Comment la valorisation est-elle calculée ?
En fin de compte, la valorisation d’une startup en phase initiale résulte d’un accord mutuel entre les entrepreneurs et les investisseurs. Elle reflète essentiellement la position de négociation des fondateurs : s’ils sont confiants, la valorisation sera élevée ; s’ils sont en difficulté, elle sera généralement plus basse.
Il existe toutefois plusieurs éléments à examiner pour déterminer si une valorisation est raisonnable. Gardez à l’esprit que beaucoup de ces critères sont subjectifs.
- Traction / Preuve de concept – un indicateur évident de succès futur est l’accueil actuel du marché. Les jalons atteints par l’entreprise contribuent positivement à sa valorisation.
- Expérience de l’équipe – plus l’équipe est solide, plus les chances de réussite de l’entreprise augmentent. Une équipe expérimentée soutenue par un conseil consultatif reconnu améliore donc la valorisation.
- Actifs – les actifs détenus par l’entreprise peuvent contribuer de manière quantifiable à la valorisation.
- Opportunité de marché – la taille du marché, le nombre d’acteurs et le bon timing du projet influencent la qualité perçue de l’idée et donc la valorisation.
- Valorisations comparatives – les tendances générales des valorisations d’entreprises à un stade similaire jouent également un rôle important dans la détermination des niveaux de valorisation.
Définitions utiles :
- La valorisation “pré-money” est celle fixée par l’entreprise avant l’investissement, sur la base des facteurs mentionnés ci-dessus.
- La valorisation “post-money” correspond à la valorisation pré-money additionnée des fonds levés lors de ce tour. Votre part de capital dépendra de votre contribution relative à ce montant total.
Lorsque vous négociez les conditions avec une startup, deux chiffres comptent : le montant de votre investissement et la valorisation, qui détermine la part de capital que vous recevrez en échange. Si vous investissez 50 000 £ pour une valorisation pré-money de 1 million £, la valorisation post-money sera de 1,05 million £. Dans cet exemple, vous recevrez (0,05 ÷ 1,05) × 100, soit 4,76 % de l’entreprise.
(Si l’entreprise décide plus tard de lever davantage de fonds, le ou les nouveaux investisseurs prendront une part du capital, réduisant celle des actionnaires existants. C’est ce qu’on appelle la dilution. Elle est normale et touche généralement tous les actionnaires, y compris les fondateurs, de sorte que chacun détient une part plus petite d’une entreprise potentiellement plus valorisée.)
Faut-il négocier ?
Il est d’abord important de noter que la négociation est souvent impossible : si un investisseur a déjà participé à la levée à une valorisation donnée, il serait très problématique pour les fondateurs d’accepter d’autres fonds à une valorisation inférieure. À moins d’être le premier investisseur à entrer dans le tour, cette discussion est donc souvent sans objet. Cela dit, il reste utile d’évaluer si une opportunité d’investissement est réellement justifiée.
C’est le point crucial. La plupart du temps, vous ne pourrez probablement pas influencer la valorisation (car un autre investisseur a déjà investi à ce montant), mais lorsque vous décidez d’investir, vous devez estimer dans quelle mesure cette valorisation a des chances d’augmenter avant la sortie de l’entreprise. Vous ne voulez pas risquer votre capital si le rendement potentiel ne compense pas le risque.
Par exemple, si vous investissez 50 000 £ dans une entreprise valorisée à 20 millions £ (pré-money), vous obtiendrez (50 000 ÷ 20 050 000) × 100, soit 0,25 %. Si l’entreprise est ensuite vendue 50 millions £ deux ans plus tard (sans levée supplémentaire ni dilution), vous recevrez 0,25 % de 50 millions £, soit 125 000 £. Le rendement, compte tenu du risque, reste faible et peu attractif pour un investisseur en startup.
À l’inverse, si vous investissez 50 000 £ dans une entreprise valorisée à 2 millions £, vous obtenez une participation de 2,44 %. Si elle est ensuite vendue 50 millions £ (sans nouvelle levée ni dilution), votre gain serait de 1,22 million £. C’est là toute l’importance d’investir à la bonne valorisation.
En pratique, lorsque vous évaluez une opportunité d’investissement, vous devez vérifier que la valorisation n’est pas excessivement élevée au point de rendre le risque disproportionné par rapport à la récompense potentielle. Trop de risque pour trop peu de rendement est une situation à éviter.
Dans cette optique, les avantages potentiels d’une négociation à la baisse de la valorisation deviennent plus clairs. Et si vous pouvez la justifier, vous êtes tout à fait en droit, en tant qu’investisseur potentiel, de signaler à une entreprise que sa valorisation est trop élevée.
Mais voici pourquoi vous devez rester prudent...
En termes simples, vous souhaitez obtenir la plus grande part de capital possible pour votre investissement. Ainsi, en cas de succès ou de sortie, votre gain sera plus important. Cependant, dans le monde des startups, le “si” demeure. Et vous pouvez empirer ce “si” en poussant trop fort sur la valorisation.
Obtenir une plus grande part du gâteau pour le même montant peut sembler avantageux, mais cela peut se retourner contre vous si, à terme, cette part plus importante correspond à un gâteau sans valeur.
En effet, si les fondateurs sont contraints de céder trop de capital trop tôt, cela peut freiner la croissance et le succès de l’entreprise. Céder trop tôt une part excessive peut rendre difficile la conclusion de futurs tours de financement ou le recrutement de talents clés nécessaires à la réussite. Ces éléments sont essentiels pour atteindre la sortie ambitieuse que recherchent les investisseurs en startups.
N.B. Les valorisations typiques des startups varient de 500 000 £ à environ 5 ou 6 millions £ ; elles peuvent être plus élevées si vous participez à un second tour d’investissement.
En résumé, il est probable que vous ne négocierez jamais la valorisation d’une startup. Mais il est essentiel de savoir que certaines entreprises sont surévaluées, et qu’investir dans une entreprise surévaluée est un écueil à éviter. À l’inverse, une entreprise contrainte de se sous-évaluer par ses investisseurs peut échouer pour cette même raison. Ainsi, la valorisation doit être un élément que vous examinez attentivement avant d’investir. En fin de compte, que vous investissiez à une valorisation de 1,5 million £ ou de 3 millions £ importe peu : ce qui compte, c’est que l’entreprise réussisse.
Les fondateurs, tout comme les investisseurs, gagneraient à se rappeler ceci : il existe une différence entre faire paraître une entreprise attractive pour lever des fonds et construire une entreprise réellement performante. Les deux parties devraient concentrer leurs efforts sur ce second objectif.