Due Diligence pour les investisseurs - Bonnes pratiques et listes de vérification
Qu’est-ce que la Due Diligence ?
Le terme « due diligence » semble particulièrement sérieux.
Lorsqu’il est apparu au milieu du XVe siècle, il signifiait simplement « soin raisonnable ». Il est devenu un terme juridique et commercial spécialisé dans les années 1930, lorsque le gouvernement américain a adopté une loi obligeant les courtiers en valeurs mobilières à divulguer suffisamment d’informations lors de la vente à des investisseurs.
Il est désormais utilisé comme un terme générique désignant le processus de vérification des informations.
Le niveau de due diligence requis et celui qui est possible varient selon les informations à vérifier. Naturellement, une fusion d’entreprises de grande envergure nécessiterait une due diligence approfondie.
En ce qui concerne la due diligence des investisseurs sur les entreprises en phase de démarrage, le processus ne doit pas être excessivement laborieux. Il est nécessaire, mais ne doit pas être intimidant, même s’il s’agit de votre premier investissement de ce type.
Ainsi, pour la suite de cet article, nous l’appellerons DD. C’est moins impressionnant ainsi. (Et plus rapide à taper !)
Pourquoi la due diligence est-elle différente pour les entreprises en phase de démarrage ?
Toute forme d’investissement institutionnel ou d’entreprise nécessite une DD sophistiquée et approfondie.
Les institutions d’investissement ont tendance à investir dans des sociétés ayant dépassé le stade de la preuve de concept et de la première phase de croissance. Elles peuvent donc examiner des données substantielles et en vérifier la validité. Elles doivent également le faire afin de justifier l’investissement auprès de leurs propres actionnaires.
Ce n’est que lorsqu’une entreprise a atteint un certain niveau de traction tangible qu’il devient raisonnable d’effectuer des analyses dans l’espoir de prédire les résultats éventuels et les risques associés. Plus l’entreprise est mature, plus il y a de données, plus la due diligence est poussée, et plus les résultats sont prévisibles.
Les entreprises en phase de démarrage qui acceptent des investissements de la part d’investisseurs privés disposent souvent de peu d’éléments tangibles à vérifier, car elles n’ont tout simplement pas encore assez d’historique. Cela signifie que les vérifications effectuées par un investisseur providentiel sont principalement méthodiques.
La due diligence à ce stade consiste principalement à vérifier les affirmations formulées par l’entreprise dans sa documentation.
Cela ne signifie pas que vous devez effectuer une DD minimale. Les données montrent que les investisseurs qui consacrent davantage de temps à la DD obtiennent de meilleurs rendements (UKBAA a démontré qu’au moins 20 heures de due diligence ont un impact positif sur la probabilité d’un rendement multiple (Siding with Angels ; Robert Wiltbank, Nesta-UKBAA)).
Qu’il s’agisse de corrélation ou de causalité, peu importe : vous devez effectuer une due diligence approfondie.
Cependant, le processus n’est pas compliqué. Les personnes qui réalisent leurs premiers investissements providentiels sont parfois découragées par l’idée de la DD. Elles pensent ne pas avoir l’expérience suffisante pour la mener correctement et, par conséquent, risquent de perdre de l’argent.
Elles pensent cela parce qu’elles s’attendent à ce que leur DD soit aussi rigoureuse et détaillée que celle réalisée par un fonds de capital-investissement, par exemple.
Mais c’est une idée fausse. Il est naïf de croire que le même niveau de DD doit être réalisé — il n’y a tout simplement pas assez d’informations disponibles sur les entreprises en phase de démarrage. Parce qu’elles sont en phase de démarrage !
S’il y avait davantage d’informations à vérifier, l’investissement ne serait probablement pas ouvert aux investisseurs privés. De plus, l’opportunité de rendements élevés propres aux investissements précoces n’existerait pas, car le risque serait bien moindre.
Il est donc important de se rappeler les raisons pour lesquelles nous choisissons d’investir dans des entreprises en phase de démarrage :
Nous souhaitons mettre à profit notre expérience et notre réseau afin de jouer un rôle actif dans la croissance et la réussite de l’entreprise.
Nous voulons prendre un risque calculé pour aider une équipe de fondateurs en qui nous croyons à accomplir quelque chose de remarquable.
Et ce faisant, nous souhaitons obtenir un bon retour sur investissement.
La phase de démarrage nous offre toutes ces opportunités mais, naturellement, le risque est plus élevé. Une due diligence rigoureuse est votre meilleure protection contre ce risque.
Existe-t-il une méthode optimale pour effectuer une due diligence ?
Les recherches en DD peuvent être divisées en six grandes sections présentées ci-dessous.
Mais comment les aborder ?
Il est assez simple de les examiner méthodiquement l’une après l’autre, mais cela peut être chronophage et, en tant qu’humains, nous sommes tous sujets aux erreurs et aux oublis.
Le processus peut être allégé et moins stressant s’il est mené avec un ou plusieurs partenaires d’investissement. Vous pouvez répartir le travail, vérifier mutuellement vos recherches et discuter pour former une opinion commune.
Si vous décidez ensuite d’investir ensemble, le processus peut devenir plus agréable et moins contraignant.
Quelle DD effectuer sur les entreprises en phase de démarrage ?
Votre DD doit couvrir six domaines principaux (une liste de vérification téléchargeable est disponible pour chacun d’eux) :
L’équipe et la direction
L’investissement en phase de démarrage est souvent décrit comme un investissement dans les personnes plutôt que dans les entreprises. Car c’est l’exécution qui compte…
Cette liste vous aidera à évaluer si l’équipe a les compétences nécessaires pour exécuter sa vision.
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L’entreprise
Croyez-vous en l’idée ?
Cette liste vous aidera à le déterminer.
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Le marché
L’étude de marché consiste à recueillir des informations sur la demande, les tendances, la taille et la concurrence dans le marché cible. C’est un processus essentiel pour évaluer le volume des ventes, la tarification et, en fin de compte, la viabilité de l’idée en tant qu’entreprise rentable. Les entrepreneurs vous présenteront certaines affirmations concernant leur marché – votre DD doit viser à vérifier ces affirmations.
Cette liste vous aidera à déterminer si l’entreprise a identifié une opportunité de marché viable.
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La technologie / le produit (le cas échéant)
L’équipe est souvent considérée comme plus importante que le produit initial. Mais il reste essentiel de vérifier que le produit représente une solution solide. Une excellente équipe associée à un excellent produit constitue un atout majeur !
Cette liste vous aidera à évaluer la technologie.
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Finance et fiscalité
Lors de la conclusion d’un accord d’investissement, il est essentiel d’identifier toute information susceptible d’augmenter ou de réduire les risques associés. La DD financière permet de s’assurer que vous avez connaissance de tous les actifs et passifs existants.
Cette liste vous aidera à évaluer la situation financière de l’entreprise.
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Juridique
Il est recommandé d’envoyer une grille de vérification juridique à toute entreprise qui vous intéresse. Utilisez ce modèle élaboré par Tony Littner (Harbottle & Lewis LLP), Jon Gill (Eversheds LLP) et Sandy Finlayson (MBM Commercial LLP) pour l’UK Business Angels Association. (Si vous examinez une société basée en dehors du Royaume-Uni, il devrait également vous convenir.)
Télécharger le modèle de liste de vérification juridique
Résumé
Ces listes de vérification ne sont en aucun cas exhaustives. Vos questions de DD varieront selon le type d’entreprise que vous évaluez. Mais elles constituent un point de départ utile et indiquent le niveau de due diligence requis pour ce type d’investissement.
*Merci à UKBAA, dont les propres listes de vérification de due diligence ont inspiré cet article.